Co to jest prosta spółka akcyjna (PSA)?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to spółka kapitałowa uregulowana w Kodeksie spółek handlowych, którą można założyć od 1 lipca 2021 r. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł, akcje nie mają wartości nominalnej, a wkładem akcjonariusza może być praca lub usługi. PSA powstała z myślą o startupach i wspólnikach bez gotówki na start. Prowadzi pełną księgowość, płaci CIT, a jej akcjonariusze podlegają innym zasadom ZUS niż wspólnicy spółki z o.o.

Czym jest prosta spółka akcyjna i od kiedy istnieje?

Prosta spółka akcyjna to trzecia spółka kapitałowa w polskim prawie, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Wprowadziła ją ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu spółek handlowych, a przepisy o PSA (art. 300¹ do 300¹³⁴ KSH) weszły w życie 1 lipca 2021 r., po dwóch przesunięciach terminu.

PSA ma osobowość prawną, własny majątek i odpowiada za swoje zobowiązania sama. Akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki majątkiem osobistym. Formę tę zaprojektowano dla firm, które finansują się kapitałem inwestorów i chcą wynagradzać założycieli lub pracowników akcjami, dlatego łączy niski próg wejścia z elastyczną strukturą organów.

Kto może założyć PSA i ile kosztuje rejestracja?

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna osoba albo kilka osób, fizycznych lub prawnych. Jedyny wyjątek: PSA nie może zawiązać samodzielnie jednoosobowa spółka z o.o. Nie ma znaczenia, czy założyciel prowadzi już jednoosobową działalność gospodarczą.

Umowę spółki zawiera się na dwa sposoby:

• Przez internet w systemie S24 na wzorcu umowy Ministerstwa Sprawiedliwości (kroki opisujemy w instrukcji, jak założyć PSA w S24). Założyciele podpisują ją Profilem Zaufanym lub podpisem kwalifikowanym, a wniosek do KRS składa się w tym samym systemie. Opłata sądowa wynosi 250 zł.
• U notariusza, gdy umowa ma zapisy spoza wzorca albo wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne (na przykład sprzęt, udziały w innej spółce). Spółkę rejestruje się wtedy przez Portal Rejestrów Sądowych, opłata sądowa wynosi 500 zł, do tego taksa notarialna.

Od 29 listopada 2025 r. nie płaci się już 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek ten zniosła ustawa z 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2025 poz. 1556). Wiele poradników nadal podaje kwotę 350 zł za rejestrację w S24, ale aktualny koszt to 250 zł. Od 1 stycznia 2025 r. wniosek o wpis wymaga też podania danych do założenia adresu do e-Doręczeń.

W umowie spółki wpisuje się przedmiot działalności według kodów PKD. Po rejestracji spółka zgłasza rachunek bankowy na formularzu NIP-8, o czym piszemy w tekście o dodawaniu rachunku do białej listy.

Jak działa kapitał akcyjny i akcje w PSA?

Kapitał akcyjny PSA wynosi co najmniej 1 zł i nie jest wpisany do umowy spółki, więc jego zmiana nie wymaga zmiany umowy. Pokrywa się go pieniędzmi albo wkładami niepieniężnymi, na przykład samochodem lub wyposażeniem biura. Praca i usługi nie mogą pokrywać kapitału akcyjnego, ale mogą być wkładem na akcje.

To rozróżnienie jest sednem PSA. Akcje nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego, tylko wyrażają prawa akcjonariusza: udział w głosach i w zysku. Programista, który wnosi do spółki rok pracy, obejmuje akcje tak samo jak inwestor wpłacający gotówkę, chociaż jego wkład nie powiększa kapitału akcyjnego. W spółce z o.o. wkład w postaci pracy jest wykluczony.

Akcje PSA nie mają formy dokumentu. Są zapisane w rejestrze akcjonariuszy, który prowadzi notariusz albo dom maklerski wybrany uchwałą walnego zgromadzenia. Sprzedaż akcji wymaga tylko formy dokumentowej, na przykład e-maila, a nabywca staje się akcjonariuszem z chwilą wpisu do rejestru. Rejestr jest płatny według cennika podmiotu, który go prowadzi, i jest to stały koszt PSA, którego nie ma spółka z o.o.

Jakie organy ma prosta spółka akcyjna?

PSA ma zawsze walne zgromadzenie akcjonariuszy i jeden z dwóch modeli zarządzania do wyboru w umowie spółki:

• Zarząd, który prowadzi sprawy spółki, z opcjonalną radą nadzorczą. Rada nadzorcza w PSA nie jest obowiązkowa niezależnie od wielkości spółki.
• Rada dyrektorów, która łączy zarządzanie i nadzór w jednym organie. Może liczyć jedną osobę albo więcej. Przy większym składzie dyrektorzy dzielą się na wykonawczych (prowadzą sprawy spółki) i niewykonawczych (nadzorują).

Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść akcjonariusze i osoby spoza ich grona. Wszystkie organy PSA mogą podejmować uchwały przez e-mail lub komunikator na podstawie samej ustawy. W spółce z o.o. i S.A. taką możliwość musi dopuścić umowa spółki.

Jak PSA płaci podatki i prowadzi księgowość?

Prosta spółka akcyjna jest podatnikiem CIT. Stawka podstawowa wynosi 19%, a 9% przysługuje spółkom, których przychody w roku podatkowym nie przekroczą 2 mln euro (w 2026 r. to 8 431 000 zł według kursu NBP z 2 stycznia 2026 r.) i które jednocześnie rozpoczynają działalność albo są małym podatnikiem (przychody roku poprzedniego ze sprzedaży brutto do 8 517 000 zł, według kursu NBP z 1 października 2025 r.). Obie kwoty różnią się, bo każdą przelicza się po kursie euro z innego dnia. Wypłacona dywidenda podlega zryczałtowanemu podatkowi 19%, który spółka pobiera przy wypłacie. PSA może też wybrać estoński CIT, jeśli jej akcjonariuszami są wyłącznie osoby fizyczne i spełnia pozostałe warunki ryczałtu od dochodów spółek. Pełny przegląd stawek, terminów i przykład liczbowy zebraliśmy w tekście Jakie podatki płaci prosta spółka akcyjna?

PSA prowadzi pełne księgi rachunkowe od dnia rejestracji. Nie ma możliwości rozliczania się księgą przychodów i rozchodów ani ryczałtem ewidencjonowanym. Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe w ciągu 3 miesięcy od końca roku obrotowego, walne zgromadzenie je zatwierdza, a spółka składa je elektronicznie do KRS. Badanie przez biegłego rewidenta jest obowiązkowe dopiero po przekroczeniu progów z ustawy o rachunkowości, inaczej niż w klasycznej spółce akcyjnej, gdzie badanie jest zawsze.

W Advizor obsługa ksiąg handlowych zaczyna się od 500 zł netto miesięcznie przy 1 do 10 zapisach w księdze, z rocznym sprawozdaniem finansowym w cenie. Szczegóły są w cenniku.

Czy akcjonariusz PSA płaci ZUS?

Z samego posiadania akcji akcjonariusz PSA nie płaci składek ZUS, także wtedy, gdy jest jedynym akcjonariuszem. To różnica wobec jednoosobowej spółki z o.o., w której jedyny wspólnik podlega ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu jak przedsiębiorca.

Wyjątek dotyczy akcjonariusza, który wnosi do PSA wkład w postaci pracy lub usług. Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych taka osoba jest traktowana jak prowadząca pozarolniczą działalność: obowiązkowe są składki emerytalna, rentowa, wypadkowa, zdrowotna i na Fundusz Pracy (tej ostatniej nie płacą kobiety po ukończeniu 55 lat i mężczyźni po ukończeniu 60 lat), a chorobowa jest dobrowolna. Zgłoszenia dokonuje się z kodem tytułu ubezpieczenia 05 43.

Kto odpowiada za zobowiązania PSA?

Za zobowiązania odpowiada spółka całym majątkiem. Akcjonariusze nie odpowiadają za długi PSA. Członkowie zarządu albo rady dyrektorów odpowiadają solidarnie, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, na zasadach z art. 300¹³² KSH, które odpowiadają art. 299 KSH w spółce z o.o.

Ponieważ kapitał 1 zł nie chroni wierzycieli, KSH wprowadza dwa inne zabezpieczenia. Przed każdą wypłatą dla akcjonariuszy zarząd sprawdza, czy spółka w ciągu 6 miesięcy nie utraci zdolności do spłaty zobowiązań (test wypłacalności). Do tego spółka co roku odpisuje 8% zysku na kapitał akcyjny, aż osiągnie on 5% sumy zobowiązań z ostatniego sprawozdania finansowego.

Czym PSA różni się od spółki z o.o. i S.A.?

Dla kogo PSA ma sens, a dla kogo nie?

PSA sprawdza się, gdy:

• założyciele wnoszą głównie pracę i know-how, a gotówkę dokłada inwestor;
• spółka planuje program akcji dla pracowników i częste zmiany w składzie akcjonariuszy;
• wspólnicy chcą podejmować uchwały zdalnie i obsadzić organy jedną osobą;
• jedyny założyciel chce uniknąć ZUS-u, który obciąża jedyny udział w spółce z o.o.

PSA nie jest dobrym wyborem, gdy:

• spółka planuje wejście na giełdę, bo akcje PSA nie mogą być notowane na rynku regulowanym;
• kontrahenci lub banki oczekują znanej formy prawnej z pełnym kapitałem zakładowym;
• wspólnicy chcą uniknąć stałego kosztu rejestru akcjonariuszy;
• właściciele nie chcą co roku odpisywać 8% zysku na kapitał akcyjny.

Dla startupu, który dopiero wybiera formę, porównujemy plusy i minusy PSA, spółki z o.o. i JDG w ramach księgowości dla startupów. Wszystkie plusy i minusy z kwotami na 2026 r. zebraliśmy w tekście o wadach i zaletach prostej spółki akcyjnej. Rozliczenie samej spółki w PSA i w spółce z o.o. wygląda podobnie: pełne księgi, CIT, sprawozdanie do KRS. Różnica pojawia się na końcu: PSA można rozwiązać bez likwidacji, przez przejęcie majątku przez akcjonariusza za zgodą sądu rejestrowego.

FAQ

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, art. 300¹ do 300¹³⁴.
• Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
• Ustawa z dnia 26 września 2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2025 poz. 1556), komunikat portalu S24 z 26 listopada 2025 r.: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/
• Biznes.gov.pl, „Prosta spółka akcyjna – podstawowe informacje”: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00168
• Podatki.gov.pl, „Stawki i limity CIT” oraz „CIT estoński – informacje podstawowe”.
• Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 8 ust. 6 pkt 4a.